Можно ли использовать Типовой устав или чего не положили в комплексный обед.
В 2018 году Минэкономразвития России потрудилось и утвердило своим приказом за № 411 аж 36 Типовых уставов, каждый объемом 2-3 страницы. Предполагалось, что для облегчения жизни обществ с ограниченной ответственностью. Да вот только реальная возможность воспользоваться этим детищем появилась только сейчас, два года спустя, когда законодатель принял новые формы регистрации и внесения изменений в учредительные документы юридических лиц, в которых предусмотрена возможность указать на использование ООО того, или иного Типового устава. А надо ли?
В интернете уже составлены сводные таблицы отличий этих Типовых уставов одного от другого. И можно подобрать устав с нужным сочетанием параметров, которых насчитывают семь:
1- Возможность (запрет) выхода участника
2- Необходимость (или нет) получать согласие других участников на отчуждение доли третьим лицам
3- Наличие (отсутствие) у участников Общества преимущественного права покупки долей в уставном капитале
4- Возможность (запрет) на отчуждение доли другим участникам без согласия остальных
5- Переход доли к наследникам и правопреемникам участников разрешен (запрещен) без согласия других участников
6- Директор избирается, или каждый участник является отдельным директором, или все участники, действующие совместно исполняют роль директора
7- Решение общего собрания удостоверяет нотариус или его подписывают все участники общества, принявшие участие в этом собрании.
Здесь же мы хотели остановиться на тех опциях, которые невозможно получить применяя любой из Типовых уставов. Речь идет прежде всего об управлении в Обществе. И если вы решили, что директор в вашем ООО будет избираться, то во всех типовых уставах прописано, что он избирается на 5 лет. Других вариантов нет, хотя законодательно этот срок никак не ограничен, в том числе имеется возможность избрать директора на неограниченный срок.
Возможность ухода от нотариального заверения решений общего собрания участников в Типовых уставах предусмотрена всего одна – подписание протокола всеми присутствовавшими участниками. Всегда ли это удобно, особенно при большом количестве участников? В действующих Уставах часто предусматривают сразу несколько способов заверения Протокола общего собрания без нотариуса, в том числе и подписание Протокола Председателем и Секретарем собрания. Соответственно, остается возможность применения наиболее удобного из перечисленных в Уставе способов в каждом конкретном случае.
Еще один важный момент. Пунктом 5 статьи 2 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г (ред от 03.07.2020 г) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что: «Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества». Ни один из Типовых уставов таких сведений не содержит! Следовательно, Общество, применяющее Типовой устав однозначно не применяет печать. Зачастую государственные органы трактуют это положение Закона так, что и об отсутствии печати необходимо упоминать в Уставе. Неопределенность, вызванная отсутствием в Типовых уставах сведений о наличии или отсутствия печати ООО, провоцирует выяснение отношений по этому вопросу с банками и гос. органами.